国浩律师（银川）事务所 黄兵

在涉案企业合规过程中，通常会遇到合规与内控概念混淆的问题，两者是否可互相替代，两者间有何关系？

一、定义对比

合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。内控是指一种受企业董事会、管理当局和其他职员的影响，为合理保证实现经营效果和效率、财务报告的可靠性及符合法律和规章制度三大目标的程序。可见，合规是将防范外部法律风险转化为内部制度管控的行为，主要防范外部的违法违规风险。内控重在实现公司运营目标而设计、执行的一系列管理过程，主要防范企业内源性风险，并且侧重于财务报告方面。

二、目标对比

合规的目标，是对各类法规制度的遵循，避免可能遭受法律制裁、监管处罚，导致重大财产损失和声誉损失。内控的目标，是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。因此，内控目标包含合规目标，除此之外还需实现其他目标。

三、要素对比

根据《中央企业合规管理办法》，企业合规包括五大要素，即：组织架构、规章制度、运行机制、合规文化、合规信息化。根据《企业内部控制基本规范》，企业内控也有五大要素，即：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。从实操来看，合规和内控的要素之间有较强的联系，例如合规组织架构与内部环境均涉及治理结构、机构设置及权责分配；合规规章制度与风险评估、控制活动都需要事先的分析识别，进而采取相应的制度控制举措；信息沟通与合规信息化都涉及充分运用信息化将控制要求嵌入经营管理流程，实现信息互联互通；内部监督则属于企业合规的运行保障机制范畴。

四、发展对比

2003年，原保监会对原上海保监办的复函中第一次使用合规概念。2006年，国资委发布《中央企业全面风险管理指引》。2018年，相继发布《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》，由此被称为中国的“合规元年”。2020年以来，最高人民检察院推动涉案企业合规改革，先后制定出台一系列合规办法，进一步掀起了企业合规的新浪潮。

2004年，在美上市的国内公司为满足塞班斯法案的要求，开启了内部控制建设和评价的探索。2008年、2010年，财政部等五部委联合发布《企业内部控制规范》《企业内部控制配套指引》。2012年，国资委发布《关于加快中央企业内部控制体系有关事项的通知》，要求中央企业全面启动内部控制建设与实施工作，并带动了民营企业推行内控管理。

因此，企业合规、企业内控都是在改革开放“引进来”与“走出去”交互的大背景下产生的、与国际趋同的企业管理手段。经过一段时间的实践摸索和试点总结，内控建立了相对成熟的制度体系，应用于更广泛的市场主体。而合规目前尚处于实践探索的阶段。

综上，企业合规与企业内控存在交叉重叠的地方，两者属于相辅相成的关系，所以《关于全面推进法治央企建设的意见》《中央企业合规管理办法》提出“要探索建立合规内控等一体化管理平台，推动合规内控统筹衔接发展”。但在具体的目标、要素和工作思路方法上，二者存在一定区别，工作范围和重点职责也有所不同，我们在开展合规建设工作中应当注意。