国浩（银川）律师事务所律师 严文智

11月30日，本版刊发了对江苏省《关于加强涉案企业合规工作协同协作的座谈会纪要》的部分解读，为下一阶段宁夏持续开展涉案企业合规改革提供借鉴。今天，本文结合对人民法院参与涉案企业合规整改有关规定的解读，谈谈为实践涉案企业合规改革带来的启示。

启示一：应当将合规整改的重点落脚在“有效性”

人民法院在审判阶段将对合规整改进行实质审查，因此合规整改就不能停留在“一改了之”、制度“一建了之”。必须要在企业各项经营活动中落实经过整改建立的体系和制度，并且在合规体系中应当具备对管理人员、员工行为是否符合已有制度体系的考评机制，以及对违反制度的行为要有相应的内部惩戒措施，真正实现合规整改有效性，才能在人民法院审查过程中经受住考验。

启示二：应当注重合规整改的“全面性”

涉案企业合规整改不能局限于“涉案”的领域，比如企业涉嫌虚开增值税专用发票罪，不仅要对企业的开票行为进行整改，还应当对整个财务制度甚至从公司治理层面开展全面整改。

合规整改应当从涉案领域出发，首先针对涉案行为建立规范，其次从涉案行为所处业务环节入手建立防火墙，再次要对其他未发案领域的潜在风险进行识别、排除，最后都应当延伸到企业治理层面及决策层进行整改，建立符合现代企业管理理念的企业制度，达到全面合规的效果，才能符合司法机关的整改要求。

启示三：应当注重由“治已病”向“治未病”转变

刑事风险看似离大多数企业很遥远，但无数的案例已经向我们揭示，随着“放管服”改革的深入，对各行各业的监管力度正在逐渐加强，“一着不慎”卷入刑事案件的例子屡见不鲜。

但涉案后不断与检察院、法院沟通是否能够启动合规整改、如何开展合规整改、合规整改是否有效，其成本远远高于企业着眼于“治未病”。作为企业来讲，最有效的措施是提早建立“隔离带”“防火墙”，以风险为导向，有针对性地建立合规机制，打造合规文化。

【后记】

人民法院参与涉案企业合规改革还处在探索阶段，在理论和实践两方面都还有诸多课题需要讨论，比如如何平衡合规从宽与严格稳慎司法，在二审、再审案件中能否启动合规整改，等等。但从目前的改革趋势来看，涉案企业合规改革成为贯穿刑事诉讼侦查、审查起诉、审判全流程的制度的大势已成。相信继江苏省之后，会有更多的省级法检两院出台并公布涉案企业合规改革的有关规定，最终由“两高”出台全国性的规定。

涉案企业努力把握当下的新机遇，争取有利的案件处理结果，未涉案企业提早梳理潜在隐患，远离各类刑事风险，将成为企业增强抗风险能力的重要方面。对于刑辩律师来讲，也需要在企业合规领域不断深入研究，为涉案企业提供更为有效的辩护。