一些公司为促进经营，会与股东签订内部承包协议并约定自负盈亏，并同意他们以公司的名义对外签订合同。这样的操作看似双方权责明确，但当承包股东发生民事纠纷时，其所在的公司并不能躲避民事责任与风险。

案例回放：

李某某系宁夏某化工有限公司（下称某化工公司）的股东。2013年4月，该公司与李某某签订一份承包协议，约定公司的1号炉由李某某投资改造并实行承包经营、独立核算、自负盈亏；但李某某的经营活动均以公司名义对外进行。

2022年5月17日，宁夏某商贸公司（下称某商贸公司）与李某某签订一份《工业品买卖合同》并加盖某化工公司印章，双方约定：商贸公司向化工公司购买一批电石，价格随行就市，付款方式为先款后货，以现金或半年期限内电子银行承兑汇票支付，结算数量以过磅数量为准。2022年5月之内，某商贸公司分三次以电子银行承兑汇票的方式，向李某某指定的账户转去预付款73.6万元。但在后来的履行中，李某某代理的某化工公司仅向其出售电石135.76吨，合计价款58.3万余元，后该公司再未生产电石，丧失履行能力。今年4月，某商贸公司将某化工公司、李某某列为共同原告提起诉讼，要求化工公司退还所余预付款，李某某承担连带责任。

法庭上，原被告双方均同意解除合同，但对于退款责任，二被告间则相互推诿。化工公司出示与李某某签订的内部承包协议，证明原告所支付的预付款全部进入李某某的个人账户，故应由李某某承担向原告的全部退款责任。经审理，法院最终判决：解除原被告间的《工业品买卖合同》；由被告某化工公司向原告承担全部退款责任及利息；被告李某某不承担连带责任。（案例来源：吴忠市利通区人民法院）

以案说法：

本案为何判决某化工公司承担全部退款责任，而真正的合同签订者、收款人李某某却不承担责任？这里涉及到一个重要的法律概念，即“合同的相对性”。

民法典第119条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”第577条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”这两个法条表明了“合同的相对性”原则，除非有法律法规明确而特殊的规定，合同仅在特定的合同当事人之间发生法律约束力，而不能涉及其他无关的第三人。

本案原告某商贸公司与被告李某某签订的《工业品买卖合同》合法、有效，因其加盖的是被告某化工公司印章，那么谁才是本合同真正的相对人呢？

某化工公司依据双方以前签订的内部承包协议，辩称合同系李某某的个人行为，但《工业品买卖合同》载明“卖方”为该公司；且原告以银行承兑汇票方式履行合同，某化工公司收到该银行承兑汇票后，给原告出具的收据中加盖了本公司的财务专用章。因此，尽管二被告之间签订了内部承包协议书，但只能在公司内对二者间产生约束力，而不能向外对抗第三人，故被告某化工公司的辩解理由不能成立。按照合同相对性原则，该公司才是原告真正的合同相对人；而被告李某某只能视为代理化工公司与其签订合同，不应承担连带责任。

（李红 钟玉珍）