本报记者 郑芳芳

说好以知识产权入股却拖着不缴，最终导致合作公司破产清算，也等来了巨额的补缴出资。不服一审判决的北京某技术研究院，日前拿到银川市中级人民法院的终审判决：维持原判，补缴出资4000万元。

■【案例回放】

2017年的春天，北京某技术研究院（下称A）与银川某公司（下称B）约定共同出资，成立一家生产高级护肤品的宁夏某科技股份有限公司（下称C），协议上白纸黑字载明：B出资4000万元，出资方式为货币出资，占注册资本的50%；A出资4000万元，出资方式为知识产权加专利3500万元的技术，500万元货币出资（在C正式运营产生利润后，从北京方应分配利润抵扣）。

也就是说，合作之初，实际上“分文未出”。C正式成立后，董事会两次达成决议，建议A尽快提供与C业务相关联的等量有效、产权明晰并能为C产生稳定收益的无形资产进行评估，并将无形资产所有权转移至C完成注资，以维持合作公司的正常经营。

“那我们以‘一种护肤原液及其应用’专利进行出资。”A确认注资的无形资产后，招标而来的某评估公司出具了一份《无形资产经济价值评估报告》。里面有这么一段话：“由C实施上述技术的前提下，进行规模生产并持续经营，达到A主张的年销售21亿元规模的条件下，经收益法评定测算评估值为8500万元。如按照成本法评定，该专利权的评估价值为1000万元。”

未料这样的评估结果，让合作出现了“裂缝”：B不认为对方提供的专利具有3500万元的价值，所以暂停了A以无形资产出资事宜，而A坚持要以此无形资产出资，股东双方始终未能形成决议。

因存在争议合作不顺，C公司的经营始终未产生利润，且逐渐无以为继。2022年2月，股东双方同意解散C，并成立清算组开展公司清算工作。此时发现：公司财产不足以清偿债务。

“我方对C旗下的研究所人员进行了岗前培训，还派遣员工常驻研究所，由于研究所还利用我方注资的专利技术研发了新产品，已经实际履行了出资义务。”在C将A诉至法院，表示A尚未完成注资，要求其补缴4000万元后，A对这一诉求并不认可。

“其一，培训内容与专利毫无关联不说，我方还向你方支付108万元培训费，且负责发放你方派遣员工的劳动报酬。其二，你方所谓的产品并未上市销售，且研发成果属于研究所所有，与你方无关。”C在庭审现场一一驳斥了A的主张。

一审法院认为，在C已进入清算程序的情况下，继续让A以知识产权（专利）出资已无实际意义，而由其分配利润抵扣出资亦已无可能，遂判决A以货币方式履行出资义务。

A不服，提出上诉。银川中院受理后，亦认为将无形资产出资变更为现金出资，有利于C的清算程序的进行，也有利于债权人的权益，遂维持了原判。

■【法官说法】

我国民法典第268条规定，国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。

本案是一起典型的成立公司双方认缴出资不到位的合作纠纷。出资，股东在公司设立时或增加资本时，根据协议的约定向公司交付财产（包括知识产权），是股东的基本义务，也是股东取得股份或者股权的前提，是公司得以正常运转的物质基础。

为啥本案在公司清算时，还要追缴当时虽认缴出资实际却未完全履行的股东的注资资本？《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案A作为股东，具有依法出资的义务，既然C已进入清算程序，也就无谓什么出资期限了，应当自清算之日起补足出资。

那么，A在法庭上辩称的“已技术入股”是否成立？

从证据中的《发明专利证书》上看，这一专利从未完成权利转移，直到判决之时仍属于A资产范围；从A主张的委派人员、组织培训、研发产品来看，C均已支付相应报酬，且产品并未使用专利技术。

很明显，其主张的“技术入股”并未完成。加之C始终未有利润，最初说好的由分配利润抵扣500万元出资实际也“未完成”。

所以说，判决A补缴4000万元，并不“冤”。